لماذا ستحتدم معركة إيلون موسك في ديلاوير حتى بعد تصويت المساهمين في تسلا؟

سيصوت المساهمون في شركة تسلا يوم الخميس على ما إذا كانوا سيعيدون حزمة الأجور الضخمة للرئيس التنفيذي إيلون موسك والتي أسقطها قاض في ولاية ديلاوير هذا العام. لكن من غير المتوقع أن يغلق هذا كتاب الملحمة القانونية التي استهلكت صانع السيارات الكهربائية ومحكمة قانون الأعمال الرائدة في الولايات المتحدة والتي تجرأت على تحدي ” ماسك ” والمشرفين عليه في مجلس إدارة الشركة.

من خلال مطالبة المساهمين بالموافقة على نفس حزمة الأجور لعام 2018 التي أبطلتها محكمة ديلاوير في يناير، تعتمد تسلا على مبدأ قانوني يُعرف باسم “التصديق”، حيث يمكن للمساهم تعزيز صحة إجراء الشركة تصويت. التصديق، كما أخبرت الشركة المساهمين في مذكرة بالوكالة في وقت سابق من هذا العام، “سيستعيد ديمقراطية المساهمين في شركة تسلا”.

ومع ذلك، فهذه هي المرة الأولى التي تحاول فيها شركة الاستفادة من هذا المبدأ بعد أن تبين أن مجلس إدارتها قد انتهك واجبه الائتماني بالموافقة على الصفقة في المقام الأول.

حتى تسلا تعترف بأنها لا تعرف ما سيحدث بعد ذلك. “ال [Tesla board] وقالت اللجنة الخاصة ومستشاروها إنهم لا يستطيعون التنبؤ على وجه اليقين بكيفية التعامل مع تصويت المساهمين للتصديق على جائزة أداء الرئيس التنفيذي لعام 2018 بموجب قانون ولاية ديلاوير في هذه الظروف الجديدة.

ونتيجة التصويت ليست مؤكدة على الإطلاق. وقد أوصى كبار المستشارين بالوكالة، وشركة خدمات المساهمين المؤسسية، وشركة جلاس لويس، بالتصويت ضد الأجر، حتى مع إعراب العديد من كبار المساهمين عن دعمهم. سترسل النتيجة رسالة مهمة حول شعور المستثمرين تجاه مكافأة الرؤساء التنفيذيين الناجحين ذوي الرؤية المستقبلية – حتى أولئك الذين يأتون مع أمتعتهم.

وقدم كل جانب وجهات نظر متباينة حول ما سيعنيه تصويت الخميس بالمعنى العملي أكثر. وفي حالة إقرار الاستفتاء، يمكن للمساهمين المعارضين رفع دعوى قضائية مرة أخرى أو تعديل قضيتهم الأصلية لمهاجمة التصويت الجديد على الأجور. يمكن أن يزعموا أن الدفع لـ ” ماسك ” مقابل الأداء السابق هو في حد ذاته “إهدار” لموارد الشركة وانتهاك آخر للواجب الائتماني.

من جانبها، اتخذت شركة تسلا خطوات لتجنب الانتهاء من وضع مماثل لعام 2018 – عندما، وفقًا لحكم محكمة ديلاوير، كان مجلس إدارة الشركة متشابكًا للغاية مع ماسك بحيث لم يتمكن من ممارسة حكم مستقل، مما أدى في النهاية إلى الموافقة على شروط الدفع غير العادلة. للمساهمين.

وافقت مديرة مستقلة جديدة، كاثلين ويلسون طومسون، على نفس الشروط كما في عام 2018: 304 مليون سهم، وهو ما يعادل تقريبًا عُشر أسهم Tesla القائمة، إذا تم تحقيق أهداف متعددة لأسعار الأسهم والأداء التشغيلي. قامت ويلسون طومسون بتعيين مستشاريها القانونيين والماليين والأكاديميين، وأمضت أكثر من 200 ساعة في مداولاتها، وفقًا للوكالة.

وقالت الشركة إنه بدون حزمة رواتب كبيرة، قد يفقد ماسك التركيز على شركة صناعة السيارات نظرًا لمشاريعه الأخرى التي تتراوح من منصة التواصل الاجتماعي X إلى SpaceX وشركته الناشئة في مجال الذكاء الاصطناعي، xAI. وأوضح الوكيل الذي تم إرساله إلى المساهمين أن الملياردير وجد صفقة الأجر “محفزة” وأكد “أن التصديق عليها سيحفزه على مواصلة تكريس وقته وطاقته لشركة تسلا”.

سوف يترك تصويت يوم الخميس دون حل مسألة مقدار المبلغ الذي سيأخذه المحامون الذين رفعوا دعوى قضائية وفازوا بصفقة 2018 إلى وطنهم. في آذار (مارس) طلبوا من المحكمة منحهم 29 مليون سهم من أسهم شركة تسلا – تبلغ قيمتها الآن أكثر من خمسة مليارات دولار – كدفعة مقابل عملهم. ومن المقرر عقد جلسة المحكمة في يوليو.

وقد عارضت تسلا هذا الطلب بشدة. بصرف النظر عن عرض وجهات نظرها في بيان وكيل المساهمين، فقد أضافت أربع شركات محاماة قوية لتمثيلها في قضية الأجور: الشركات الوطنية Sullivan & Cromwell وDLA Piper بالإضافة إلى اثنين من عمالقة نقابة المحامين في ديلاوير، ريتشارد لايتون وموريس نيكولز.

تقول تيسلا إن المساهمين الذين وافقوا بسهولة على حزمة الأجور قبل ست سنوات ما زالوا يدعمون منحة الأسهم – وقد يثبت تصويت يوم الخميس صحة ذلك. إذا تمت استعادة الأسهم إلى ” ماسك “، فيمكنهم القول، فلا يمكن لمحامي المدعين القول بأنهم حققوا أي فائدة للمساهمين المتبقين ويجب رفض طلبهم للرسوم.

وقد يدفع ذلك أيضًا القاضية التي أبطلت حزمة الأجور، كاثلين ماكورميك، إلى إعادة النظر في قرارها الأصلي.

وقال لورانس هامرميش، أستاذ القانون في جامعة وايدنر: “من الناحية النظرية، يمكن للمستشار أن يقول ذلك بعد موافقة المساهمين عليه على أساس مستنير تمامًا، وهذا يعد تصديقًا فعالاً، ونتاجًا لإجراءات مناسبة من قبل المساهمين، وبطريقة ما”. حكمي السابق موضع نقاش”.

أزمة هوية ديلاوير

إن أجر ماسك ليس هو العنصر الوحيد المطروح في الاقتراع يوم الخميس، بل هو الأمر كذلك في ديلاوير نفسها، حيث سيُطلب من المساهمين الموافقة على نقل المقر القانوني لشركة تيسلا إلى تكساس، حيث يقع المقر الرئيسي للشركة، من ديلاوير، وهي خطوة طرحها الملياردير لأول مرة. ما بعد الحكم.

دفعه غضب ” ماسك ” إلى نقل اثنتين من شركاته الخاصة الأخرى إلى تكساس ونيفادا. ولم يسارع آخرون بعد إلى الانضمام إلى نزوحه. ومع ذلك، أصبح كبار المحامين قلقين بشأن الشركات التي لديها مساهمون مسيطرون كبيرون مثل الرئيس التنفيذي لشركة تسلا، والتي تواجه بشكل متزايد تدقيقًا صارمًا من قضاة ولاية ديلاوير بشأن عمليات الاندماج والاستحواذ أو الإجراءات الإستراتيجية الأخرى.

قرار دفع ماسك هو مجرد واحد من سلسلة من الأحكام الأخيرة التي تسببت في انتكاسات لمجالس إدارة الشركات، وهو الاتجاه الذي أدى إلى زعزعة استقرار مؤسسة قانون الشركات.

القرار الذي أثار أكبر قدر من الجدل هو الحكم الصادر في شهر مارس/آذار الذي أبطل العقد الذي أبرمه مؤسس البنك الاستثماري كين مويليس مع مديري شركته التي تحمل اسمه، مما أجبر مجلس الإدارة على منحه سلطة النقض على قرارات الشركة الرئيسية.

بدأت الهيئة التشريعية في ولاية ديلاوير في العمل للنظر في إجراء تغييرات على قانون الولاية في الأسابيع المقبلة من شأنها أن تعيد البندول نحو الشركات. ومن شأن التعديلات قيد النظر أن تمنح الشركات المزيد من الحرية لإبرام عقود مثل ترتيبات مويليس مع مساهم صغير أو مجموعة من المساهمين. لكن الأساتذة ومحامي المساهمين يشعرون بالقلق من أن الفكرة الأساسية للشركات، وهي أن مجالس الإدارة يجب أن تحتفظ بالمرونة لاتخاذ مثل هذه القرارات، أصبحت مهددة.

وقد أعرب القاضي الذي كتب قرار مويليس، ترافيس لاستر، عن قلقه على موقع LinkedIn، واصفًا التغييرات المقترحة بأنها “جراحة كبرى”.

قال ريك هورفاث، الشريك في شركة ديشيرت ومقره كاليفورنيا: “لقد أعربت كل من الشركات العامة والخاصة عن مخاوفها بشأن عدم اليقين الملحوظ من محاكم ديلاوير. هناك تصور متزايد بأن القرارات تعتمد على النتائج، وأي خطأ بسيط يمكن أن يؤدي إلى تعرض قانوني كبير. إن النقاش حول المساكن البديلة وصل إلى أعلى مستوياته منذ جيل كامل”.

نفس القاضية التي أسقطت حزمة رواتب ماسك، أدخلت نفسها أيضًا في الجدل المحتدم حول ما إذا كانت محكمة ديلاوير أصبحت معادية بشكل مفرط للشركات ومجالس الإدارة.

وفي شهر مايو/أيار، كتب ماكورميك خطاباً إلى نقابة المحامين في الولاية يوصي بإدخال تغييرات على قانون الشركات في ولاية ديلاوير، زاعماً أن التغييرات التاريخية في القانون الناتجة عن قرارات المحكمة لم تحدث على عجل.

“لا توجد أي من السمات المميزة لتقاليد ديلاوير موجودة هذا العام. ولم يكن الاقتراح نتاج عملية حذرة ومداولات. . . العكس تماما.”

لقد أظهرت قرارات ماسك ومويليس مدى صرامة قانون الشركات في ولاية ديلاوير بالنسبة للشركات التي لديها مساهمين كبار يرغبون في ممارسة السلطة، وهو أمر شائع في الأسهم الخاصة والشركات المدعومة برأس المال الاستثماري. وقال المستشارون لصحيفة “فاينانشيال تايمز” إنهم يقدمون المشورة بهدوء لتلك الشركات التي لديها مساهمين مسيطرين للنظر في بدائل لولاية ديلاوير.

قالت آن ليبتون، أستاذة القانون في جامعة تولين: “لقد أعلنت هذه الشركات عن اتفاقيات المساهمين القائمة هذه [giving power to large shareholders] ولأول مرة تم اختبارهم بشكل قانوني، وقالت المحكمة إنهم ليسوا على ما يرام. لقد أخافت الكثير من الشركات.”

تلقت محكمة ديلاوير ما يقرب من 1500 خطاب ورسالة بريد إلكتروني إجمالاً من المساهمين العاديين في Tesla يطلبون من ماكورميك احترام رغباتهم إذا صوتوا مرة أخرى لصالح حزمة رواتب Musk.

كتب ستيف ليندنموث، من يونيون سيتي بولاية كاليفورنيا، الذي يصف نفسه بأنه “مستثمر صغير في تيسلا”: “لقد استثمرت في تيسلا فقط لسبب واحد. كان هذا السبب هو أن إيلون ماسك كان حينها الرئيس التنفيذي. لسنوات كنت أقول للناس إنني سأستثمر في ” ماسك ” إذا كان لديه أسهم في نفسه.

“لا يمكن إنكار أنه أعظم رئيس تنفيذي في حياتنا.”

تقارير إضافية من تابي كيندر