محامو المساهمين في قضية ديل التي تبلغ قيمتها مليار دولار يحصلون على تعويض بقيمة 267 مليون دولار

افتح ملخص المحرر مجانًا

رولا خلف، محررة الفايننشال تايمز، تختار قصصها المفضلة في هذه النشرة الأسبوعية.

وافقت المحكمة العليا في ولاية ديلاوير على أتعاب بقيمة 267 مليون دولار للمحامين الذين يمثلون المساهمين الذين حصلوا على مليار دولار في دعوى قضائية بشأن عملية استحواذ تشمل شركة ديل تكنولوجيز، رافضة المزاعم بأن التعويض كان مبالغًا فيه.

كان الحكم الصادر يوم الأربعاء متوقعا للغاية من قبل المراقبين القانونيين الذين يتطلعون إلى معرفة كيف سيتعامل قانون الشركات في ولاية ديلاوير، حيث يقع مقر معظم الشركات الأمريكية الكبرى، مع الرسوم الضخمة الممنوحة في القضايا التي تنطوي على ادعاءات بارتكاب مخالفات كبيرة في حوكمة الشركات.

ويأتي ذلك أيضًا في الوقت الذي تدرس فيه محكمة أخرى في ولاية ديلاوير جائزة محتملة بمليارات الدولارات للمحامين الذين نجحوا في إقناع المحكمة بإلغاء حزمة رواتب بقيمة 56 مليار دولار لإيلون ماسك في وقت سابق من هذا العام.

ينبع الحكم الأخير من صفقة عام 2019 التي استحوذ فيها مايكل ديل وشركة الأسهم الخاصة سيلفر ليك بارتنرز على أسهم في شركة تابعة لشركة Dell Technologies لم يمتلكوها، مما أدى إلى هندسة اندماج عكسي أدرج مجموعة Dell الأوسع في تقييم مؤسسي بقيمة 100 مليار دولار.

وبعد إتمام الصفقة، رفع المساهمون دعوى قضائية، متهمين مايكل ديل، وسيلفر ليك، والمصرفيين التابعين لها في بنك جولدمان ساكس بانتهاك واجباتهم الائتمانية من خلال الاستحواذ على الأسهم العامة بسعر رخيص للغاية. واستقر الجانبان في عام 2022، قبل المحاكمة مباشرة، مقابل مليار دولار نقدا، وهي واحدة من أكبر التسويات في تاريخ ولاية ديلاوير.

وفي نهاية المطاف، حصل محامو المدعين، بقيادة شركتي لاباتون سوشارو وكوين إيمانويل، على رسوم بقيمة 267 مليون دولار من قبل المحكمة الابتدائية. لكن صندوق التحوط الذي يمتلك أسهما في شركة ديل، بينتووتر، جادل بأن منح المحامين تعويضا يعادل نحو 27 في المائة من التسوية البالغة مليار دولار كان مبالغا فيه. وبدلا من ذلك قالوا إن مقياس النسبة المئوية المتدرج الذي تستخدمه عادة المحاكم الفيدرالية الأمريكية من شأنه أن يبرر نسبة تبلغ حوالي 15 في المائة.

ومع ذلك، وافقت المحكمة العليا في ولاية ديلاوير على أن المحكمة الابتدائية “بررت بشكل كاف منح الرسوم”.

كانت محاكم ديلاوير تشجع محامي المدعين على متابعة قضايا ذات معنى بدلا من الدعاوى المزعجة، وذلك جزئيا من خلال فرض أتعاب كبيرة على محامي المدعين، الذين يعملون عادة في حالات الطوارئ – مما يعني أنهم لا يحصلون على رواتبهم إلا إذا نجحوا.

وكتبت المحكمة العليا: “إن احتمال الرسوم الكبيرة يحفز المحامين على قبول القضايا الصعبة”. “إنهم يتحملون خطر عدم استرداد أي شيء في النهاية.”

ومع ذلك، كانت المحكمة على علم بضرورة تحقيق التوازن الصحيح بين الحوافز والمكافآت المفرطة.

وكتبت المحكمة العليا في الولاية: “في ولاية ديلاوير، اعتدنا على الأعداد الكبيرة”. “ولكن من المشروع أيضًا أن نسأل، خارج عالمنا القانوني المنعزل إلى حد ما، ما إذا كان الجمهور سيعتقد يومًا أنه يجب منح المحامين عدة مئات الملايين من الدولارات في أي قضية معينة لتحفيزهم على متابعة التقاضي التمثيلي أو لتثبيط المحامين عن التسوية الحالات بأقل من قيمتها.”

وأضافت: “في مرحلة ما، تتجاوز نسبة الرسوم الممنوحة في قضية الصندوق الضخم قيمتها كحافز لاتخاذ قضايا تمثيلية والتحول إلى مكاسب غير متوقعة”.

وقد تم نشر حجة مماثلة ضد رسوم المدعين الكبيرة من قبل محامي شركة تسلا في قضية ماسك. أخبروا المحكمة أن طلب الحصول على 29 مليون سهم من أسهم شركة تسلا – تبلغ قيمتها حاليا نحو ستة مليارات دولار – “يتحدى السوابق القضائية المعمول بها في ولاية ديلاوير، ويشوه الاقتصاد الأساسي، ويسعى إلى التهرب تماما من ضوابط العدالة التي تفرضها هذه المحكمة على الرسوم”.

ومن المتوقع أن تحكم المحكمة الابتدائية في وقت لاحق من هذا العام بشأن الرسوم وما إذا كان تصويت المساهمين الأخير في Tesla لإعادة الموافقة على حزمة رواتب Musk له أي تأثير على القرار السابق بإلغائها.

كما رد قرار المحكمة العليا في ديلاوير يوم الأربعاء على الانتقادات الموجهة إلى بنتواتر من المحكمة الابتدائية، قائلًا إن لها الحق في الاحتجاج على منح الرسوم التي تعتقد أنها غير عادلة.

“على الرغم من أن الأمر قد يبدو غريبا، إلا أن المحامين ليسوا في نفس وضع المصرفيين الاستثماريين ومديري الصناديق عندما يتعلق الأمر بتسويات الدعاوى الجماعية – فهم مؤتمنين على الفصل”.