تسعى شركات الأسهم الخاصة إلى الحصول على شروط جديدة لزيادة العوائد على الصفقات
افتح ملخص المحرر مجانًا
رولا خلف، محررة الفايننشال تايمز، تختار قصصها المفضلة في هذه النشرة الأسبوعية.
تضغط شركات الأسهم الخاصة بقوة لإدراج لغة في وثائق القروض يمكن أن تمنحها مجالا لدفع أرباح أكبر لنفسها من الشركات التي اشترتها، مما أثار توبيخا حادا من المقرضين.
في الماضي، كانت وثائق القروض تحدد عادةً مقدار الأموال التي يمكن لشركة الأسهم الخاصة استخراجها من إحدى شركات محفظتها الاستثمارية. وبمرور الوقت، أصبحت هذه المبالغ الثابتة مرنة واستندت إلى نسبة مئوية من أرباح الشركة.
ولكن في الأسابيع الأخيرة، حاولت شركات الأسهم الخاصة أن تأخذ الأمور خطوة أخرى إلى الأمام من خلال ما يسمى بمخصص الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك، والذي يسمح للشركة باستخدام أعلى الأرباح التي تحققها على مدى أي فترة 12 شهرا لإجراء الاختبارات الحاسمة التي تحكم ما هو مقدار الدين الذي يمكن للشركة أن تقترضه أو حجم الأرباح التي يمكن أن تدفعها لمالكها، حتى لو تراجعت أرباح الشركة منذ وصولها إلى هذه النقطة المرتفعة.
وقد حاولت كل من KKR وBrookfield وClayton وDubilier & Rice وBDT & MSD Partners دمج هذا البند في مستندات القرض، وفقًا لأشخاص مطلعين على الأمر. وامتنعت الشركات الأربع عن التعليق.
وقد تلقت هذه الشروط معارضة شديدة من المقرضين المحتملين، وفي كل حالة تقريبًا تم حذف اللغة في نهاية المطاف من وثائق القرض. لكن حقيقة أن الشركات المدعومة بالأسهم الخاصة تواصل الضغط من أجل إدراج هذه اللغة تجعل المقرضين في حالة من التوتر، مع خوف بعض الدائنين المنافسين من الإذعان لهذا الشرط وقبوله.
وفقًا للمقرضين الذين اطلعوا على مسودات اتفاقيات القرض، تم تضمين الشروط في وثائق القرض المؤقتة التي تدعم عمليات شراء شركة KKR لمدير الأصول جاني مونتغمري سكوت، والتي تبلغ قيمتها حوالي 3 مليارات دولار في الصفقة، وشراء شركة تكنولوجيا التعليم Instructure بقيمة 4.8 مليار دولار أيضًا. مثل استحواذ Brookfield على وحدة تابعة لشركة nVent Electric بقيمة 1.7 مليار دولار. تم وضع هذا البند أيضًا في المستندات المؤقتة لإعادة التمويل من قبل شركة Wesco، المملوكة لشركة BDT & MSD Partners، وشركة Focus Financial التابعة لشركة CD&R.
وقال أحد الدائنين: “إنه مصطلح عدواني حقاً”. “إنه وقت عصيب أن تقول: “سأدفع الأمور إلى أبعد من ذلك”.”
في إحدى الصفقات، أخبر بنك RBC، الذي كان الضامن الرئيسي لقرض لأجل بقيمة 900 مليون دولار كانت شركة Brookfield تجمعه لاستثماره في nVent، أحد المستثمرين أن البنك لديه طلب قوي وإذا كانت اللغة مشكلة فيجب عليهم “التصويت معه”. [their] قدم”.
وعندما مر عدد كاف من المستثمرين، تم سحب لغة المياه العالية من وثيقة القرض.
ولم تستجب RBC على الفور لطلب التعليق.
إن حقيقة اختبار اللغة هي علامة على وجود خلل محتمل في سوق القروض، وهو مصدر مهم لتمويل عمليات شراء الأسهم الخاصة. ومع استمرار انخفاض أحجام الاستحواذ عن الذروة التي بلغتها في عام 2021، كان لدى المستثمرين عدد أقل من الصفقات الجديدة لتوزيع أموالهم، مما أدى إلى زيادة المنافسة حول بعض القروض.
وقال أحد المصرفيين المشاركين في تمويل Instructure: “عندما تكون في سوق قوية، عادة ما يكون من الصعب معارضة” هذه الشروط. لكنه أضاف: “إنهم لا يبقون على قيد الحياة”.
تم تحويل هذه اللغة إلى صفقة واحدة على الأقل، وهي قرض لأجل بقيمة 2.1 مليار دولار لعملية غسيل تجارية تعرف باسم Alliance Laundry، وذلك وفقًا لشخصين مطلعين على الأمر. وتخطط الشركة لاستخدام العائدات لإعادة تمويل الديون ودفع أرباح بقيمة 890 مليون دولار لمالكها، BDT & MSD، وفقًا لوكالة S&P Global وMoody’s.
ينص الحكم على أنه “يجوز للمقترض أن يعتبر الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك هي أعلى مبلغ من الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك تم تحقيقه لأي فترة اختبار بعد تاريخ الإغلاق. . . بغض النظر عن أي انخفاض لاحق في الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك بعد تاريخ هذا المبلغ الأعلى”، حسبما أظهر النص الذي اطلعت عليه صحيفة فايننشال تايمز.
قال أحد المسؤولين التنفيذيين في مجال الأسهم الخاصة: “إذا لم تطلب هذه الشروط في المفاوضات، فإنك لم تقم بعملك”. “أنت تريد دائمًا توفير أقصى قدر من المرونة لأعمالك.”
إن مفهوم ارتفاع منسوب المياه ليس غريباً على الدائنين؛ وهو أكثر انتشارا في أسواق التمويل الأوروبية بالاستدانة. ويقول بعض المصرفيين والمحامين إن الفكرة متجذرة في المنطق السليم.
في بعض القروض، يتم تحديد مبلغ الدين المستقبلي الذي يمكن للشركة اقتراضه أو المبالغ التي يمكنها توزيعها على مالكها كنسبة مئوية من الأرباح. تحب الشركات هذه المرونة، لأنها إذا كانت تنمو، فلن تضطر إلى الاستمرار في تعديل مستندات قروضها إذا كانت ترغب في اقتراض المزيد من النقود أو توزيعها. وقال المستثمرون إن المحامين الأذكياء قرروا دفع هذا المفهوم خطوة أخرى إلى الأمام.
ويشكل توفير المياه المرتفعة تهديدا للمستثمرين المحتملين، خاصة إذا بدأ العمل في التباطؤ قبل استحقاق القرض.
وقال توم شاندل، رئيس قسم التزامات القروض المضمونة والقروض المشتركة على نطاق واسع في إنفستكورب: “مع مرور الوقت، تدهورت وسائل الحماية التي كانت مضمنة في اتفاقيات الائتمان من قبل البنوك التجارية”. “الأسهم الخاصة [firms]، التي يمكنها تحمل تكاليف أفضل وألمع المحامين، وضعت شيئًا فشيئًا شروطًا في اتفاقيات الائتمان التي تضعف الحماية.
