تشعر هيئات مراقبة الحوكمة بالخوف عندما يطارد “الزومبي” مجالس الإدارة في الولايات المتحدة

افتح ملخص المحرر مجانًا

رولا خلف، محررة الفايننشال تايمز، تختار قصصها المفضلة في هذه النشرة الأسبوعية.

كان دارين ووكر، رئيس مؤسسة فورد التي تبلغ رأسمالها 16 مليار دولار، أحد رواد الأعمال الخيرية في العالم لأكثر من عقد من الزمن. لقد التقى برؤساء الولايات المتحدة وإلتون جون.

وهو أيضًا زومبي.

وفي أغسطس/آب، فشل ووكر في الفوز بأغلبية دعم المساهمين لإعادة انتخابه في شركة الملابس رالف لورين، حيث كان مديراً لمجلس الإدارة لمدة أربع سنوات. ويبقى في المجلس.

حصيلة الأصوات هذه أضافت ووكر إلى قائمة مشكوك فيها لأعضاء مجلس الإدارة “الزومبي” – الأشخاص الذين فشلوا في الحصول على دعم بنسبة 50 في المائة على الأقل من المساهمين ومع ذلك ظلوا على رأس الطاولة في شركاتهم. في نهاية آب (أغسطس)، كان هناك 35 مديراً لمجلس إدارة في 27 شركة تابعة لـRussell 3000 مقرها الولايات المتحدة، وفقاً لمجلس المستثمرين المؤسسيين، وهي مجموعة ضغط لصناديق التقاعد.

وفي حين أن هذا الرقم انخفض عن 41 العام الماضي وأن هذه الظاهرة تقتصر إلى حد كبير على الولايات المتحدة، إلا أن هذه القضية أثارت غضب المستثمرين الذين يخشون من الضعف العالمي لحقوق المساهمين.

في المملكة المتحدة، منحت هيئة السلوك المالي هذا العام الشركات سلطة جديدة لتبني هياكل الأسهم ذات الطبقة المزدوجة، والتي تمنح صلاحيات خاصة لاختيار المساهمين. وفي هذا العام أيضاً، اقترحت الحكومة اليمينية في إيطاليا، الحريصة على تعزيز أسواق رأس المال المحلية، تغييرات في تصويت أعضاء مجلس الإدارة، الأمر الذي هاجمه المستثمرون.

قالت دونا أندرسون، الرئيسة العالمية لحوكمة الشركات في شركة TRowePrice، التي تدير 1.6 تريليون دولار: “وجهة نظري هي أن نسبة 50 في المائة، عندما يتعلق الأمر بانتخابات المديرين، ليست طلبا كبيرا”. “يجب أن يكون من الصعب جدًا الاحتفاظ بمقعدك إذا صوت أكثر من 50 في المائة من المساهمين في الاتجاه الآخر”.

وقالت: “إنه أمر أساسي للغاية”. “هذا هو مبدأ الشيء.”

قالت شركة فانجارد، ثاني أكبر شركة لإدارة الأموال في العالم، “يمكن للمديرين الموتى الأحياء أن يكونوا مؤشرات على ضعف مساءلة المساهمين”.

وقال متحدث باسم الشركة: “إننا نعتبرها مصدر قلق جدي للحوكمة”. “إذا اختار مجلس الإدارة الاحتفاظ بمدير ميت، نعتقد أنه من الأهمية بمكان أن يقدم إفصاحًا واضحًا للمستثمرين فيما يتعلق بالأساس المنطقي”.

حصل ووكر على دعم بنسبة 47 في المائة فقط من مساهمي رالف لورين في الاجتماع السنوي للشركة في الأول من أغسطس. في ملف تنظيمي، قالت الشركة إنها تعتقد أن التصويت المنخفض كان بسبب هيكلها ثنائي الطبقة، “وليس بسبب أي اعتراض محدد على السيد ووكر”.

وفي بيان لصحيفة فايننشال تايمز، قال رالف لورين المقيم في نيويورك إن ووكر “كان عضوًا قيمًا وإضافيًا” في مجلس الإدارة.

وجاء في البيان: “ما زلنا واثقين من القيمة التي يجلبها للشركة ونتطلع إلى استمرار خدمته في مجلس الإدارة”. ورفضت مؤسسة فورد التعليق.

ومن بين الشركات الأخرى التي حصلت على أصوات مديري الزومبي هذا العام، شركة AO Smith، التي تصنع سخانات المياه، وشركة Veeva Systems، وهي شركة حوسبة سحابية، والشركة الأم لعلامة البيرة Samuel Adams.

وفي حين أن شكاوى مديري الأصول بشأن الحوكمة ظلت تتلاشى عاماً بعد عام، فإن الشركات التي تؤوي مديرين زومبيين لم تتمكن بسهولة من التهرب من المستثمرين الناشطين المشاكسين.

كان لدى إيلانكو، وحدة الصحة الحيوانية السابقة لشركة باير، مديران حصلا على دعم أقل من 50% في عامي 2022 و2023. وهذا العام، هاجم الناشط أنكورا الشركة وطالب بمقاعد في مجلس الإدارة، بحجة أن مجلس إدارتها يستخدم “سياسات غير ودية للمساهمين”. . وفي أبريل، فازت أنكورا بمقعدين في مجلس إدارة شركة إيلانكو.

تتطلب معظم أسواق الأسهم الكبرى في جميع أنحاء العالم من أغلبية المساهمين دعم أحد أعضاء مجلس الإدارة في الانتخابات، مما يعني أنه لا يمكن وجود الزومبي. لكن في الولايات المتحدة، يسمح قانون الولاية بإجراء انتخابات مجالس إدارة تعددية، وهو ما يضمن في الأساس إمكانية بقاء الشخص في مجلس الإدارة إلى أجل غير مسمى ما لم يتم الطعن فيه.

وقال جين سيسون، الرئيس التنفيذي للشبكة الدولية لحوكمة الشركات، التي تمثل بلاك روك وفانغارد وشركات أخرى: “نظراً لأن الولايات المتحدة لديها قواعد حوكمة أكثر مرونة إلى حد ما، فإن الحكومات في المملكة المتحدة وإيطاليا تدرس إضعاف قواعد حوكمة الشركات لديها لجذب المزيد من عمليات إدراج الشركات”. مديري الأصول الكبيرة.

وقالت: “وهذا هو المكان الذي يدعو فيه المستثمرون بقوة إلى إبقاء تلك المعايير مرتفعة لأننا لا نريد السباق نحو أسفل المعايير”.

“الحوكمة هي واحدة من تلك الأشياء التي تكون مملة للغاية حتى يحدث خطأ ما.”